تفاوت شرکت نامه و اساسنامه در شرکت های تجاری
در عمل ثبت شرکت و تنظیم اسناد رسمیِ داخلی، یکی از سوالات پرتکرار متقاضیان و کارآفرینان این است که “شرکتنامه” با “اساسنامه” چه تفاوتی دارد و هر کدام چه نقش و جایگاهی در ساختار حقوقی شرکتها دارند. در این مقاله بهصورت نظاممند تعاریف، جنبههای قانونی، محتوای الزامی و اختیاری، کاربرد در انواع شرکتها و نکات عملی برای تنظیم، اصلاح و ثبت این اسناد را بررسی میکنیم. در برخی بخشها به خدمات و راهنماییهایی که مجموعه باثبت ارائه میدهد نیز اشاره خواهد شد تا روند ثبت و تنظیم سندها سادهتر شود.
شرکت نامه و اساسنامه — تعاریف اولیه
- اساسنامه: معمولاً به سندی گفته میشود که قواعد کلی یک شرکت را مشخص میکند؛ شامل نام و موضوع شرکت، میزان سرمایه، تعداد و نوع سهام (در شرکتهای سهامی)، نحوه اداره و اختیارات هیئتمدیره، مقررات مجامع عمومی، نحوه تقسیم سود و مطالب مربوط به انحلال و تصفیه.
- شرکتنامه: در کاربردهای سنتیِ حقوقی ایران، اصطلاح “شرکتنامه” بیشتر برای شرکتهای غیرسهامی (مثل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط) بهکار میرود و سندی است که روابط داخلی شرکا، سهمالشرکهها، نحوه اداره و مقررات انتقال سهم و سهمالشرکه را تنظیم میکند. به زبان ساده، شرکتنامه هم نقش اساسنامه را دارد اما در شرکتهایی که «سهام» ندارند، معمولاً به این نام شناخته میشود.
قانون تجارت و نظام ثبت شرکتها تا حدی این تفاوت اصطلاحی را بازتاب میدهد؛ با این حال در عمل بسیاری از موارد محتوایی بین این دو سند مشابه است و نامگذاری صرفاً تابع نوع شرکت و عرف حقوقی است.
تفاوتهای کلیدی از منظر محتوا و ساختار
۱) نام و کاربرد حقوقی
- اساسنامه معمولاً در شرکتهای سهامی (خاص و عام) تدوین میشود و باید جزئیات مربوط به سهام، افزایش سرمایه، انتشار ورقه سهام و نحوه اداره مجامع را در بر داشته باشد. برای آشنایی با الزامات و نمونههای متداول در شرکت سهامی، میتوانید راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص را در سایت باثبت مطالعه کنید: راهنمای کامل ثبت شرکت سهامی خاص.
- شرکتنامه بیشتر در شرکت با مسئولیت محدود یا شرکتهای تضامنی/مختلط کاربرد دارد و تمرکز آن بر سهمالشرکه، مسئولیت شرکا و نحوه ورود و خروج اعضا است.
۲) محتوای اجباری و تفصیلی
برخی از بندهایی که در اساسنامه شرکتهای سهامی باید بهصراحت ذکر شود، ممکن است در شرکتنامه به شکل سادهتری عنوان شوند. بهعنوان مثال:
- در اساسنامه سهامی: تعداد و مبلغ اسمی سهام، نحوه افزایش و کاهش سرمایه، نحوه انتشار سهام جدید، حقوق ممتاز، تاریخ و محل تشکیل مجمع موسس، ترکیب مجلس مدیران و اختیارهای آنها.
- در شرکتنامه: مشخصات شرکا، میزان سهمالشرکه، نحوه مدیریت (مثلاً تعیین مدیر یا هیئتمدیره)، نحوه تقسیم سود و زیان، مقررات نقل و انتقال سهمالشرکه.
برای دستورالعمل گامبهگام در نوشتن یک اساسنامه کامل میتوانید از مطلب زیر استفاده کنید: چگونه یک اساسنامه جامع و کامل تنظیم کنیم؟ راهنمای گام به گام.
۳) انعطاف و سطح جزئیات
اساسنامه شرکتهای سهامی بهخاطر ماهیت سهام و دخالت سرمایهگذاران متعدد باید ساختار قانونی مفصلی داشته باشد. شرکتنامه در شرکتهای کوچکتر و با تعداد محدود شرکا میتواند منعطفتر و خلاصهتر تنظیم شود. با این وجود، هرچه سند کاملتر و دقیقتر نوشته شود، از بروز اختلافات احتمالی بین شرکا جلوگیری میکند.
کدام شرکتها باید اساسنامه یا شرکت نامه داشته باشند؟
- شرکتهای سهامی (خاص و عام): اساسنامه الزامی است. در فرایند ثبت شرکت سهامی، اساسنامه توسط موسسان تدوین و تصویب میشود و به اداره ثبت تسلیم میگردد.
- شرکت با مسئولیت محدود و سایر شرکتهای شراکتی: معمولاً از شرکتنامه یا قرارداد تأسیس استفاده میشود که در آن نکات کلیدی روابط شرکا قید میشود.
- شرکتهای تعاونی شرایط خاص خود را دارند و مقررات و مدارک جداگانهای نیازمندند؛ برای آگاهی از شرایط ثبت شرکت تعاونی میتوانید مطلب مرتبط را در باثبت ببینید: شرایط و مدارک لازم برای ثبت شرکت تعاونی در ایران.
در عمل، بسیاری از نکاتِ یک اساسنامه خوب را میتوان در شرکتنامه نیز گنجاند؛ لذا توصیه میشود حتی برای شرکتهای کوچک، از نمونههای استاندارد استفاده کنید.
الزامات قانونی و ثبت اسناد
- تنظیم و امضای اساسنامه یا شرکتنامه معمولاً در جلسه موسسین انجام میشود و باید به امضای موسسان برسد.
- مدارک باید هنگام تشکیل پرونده به اداره ثبت شرکتها ارائه شود و پس از بررسی، شرکت ثبت میشود. در برخی موارد تغییرات اساسنامه یا شرکتنامه نیاز به تصویب مجمع عمومی یا شورای موسس دارد و باید در اداره ثبت بهروزرسانی شود.
برای آشنایی با نمونههای استاندارد و نکات تنظیم اساسنامه میتوانید به مطلب “نمونه اساسنامه شرکت؛ نکات مهم برای تنظیم صحیح” مراجعه کنید: نمونه اساسنامه شرکت؛ نکات مهم برای تنظیم صحیح.
همچنین برای طی فرایندهای پس از ثبت مثل اخذ کد اقتصادی، ثبت نام مالیاتی و سایر گامها، داشتن اساسنامه یا شرکتنامه شفاف کمک شایانی میکند؛ راهنمای مراحل اخذ کد اقتصادی برای شرکت تازه تاسیس در باثبت موجود است: راهنمای مراحل اخذ کد اقتصادی برای شرکت تازه تاسیس.
نکات عملی در نگارش و اصلاح اسناد
- زبان ساده و دقیق: بندها باید روشن و بلاابهام نوشته شوند تا در تفسیر حقوقی اختلاف پیش نیاید.
- مقررات انتقال مالکیت: چه در اساسنامه سهامی و چه در شرکتنامه، مکانیزم قرارداد برای انتقال سهام یا سهمالشرکه را از پیش تعیین کنید.
- تعیین مرجع حل اختلاف: در صورت بروز اختلاف بین شرکا، مقرر کردن داوری یا مرجع قضایی مشخص، هزینهها و زمان دعوا را کاهش میدهد.
- انطباق با قوانین مالیاتی و ثبتی: پیش از نهایی کردن متن، با کارشناسان مالیاتی مشورت کنید تا تعهداتی ایجاد نشود که بعدها مشکلساز شوند. برای مثال، هماهنگی با فرآیند اخذ کد اقتصادی و پلمپ دفاتر اهمیت دارد: چگونه دفاتر قانونی را بهصورت صحیح پلمپ کنیم؟ راهنمای عملی و نکات مهم.
مجموعه باثبت میتواند در تدوین متن مناسب متناسب با نوع شرکت، تهیه بندهای انتقال سهام، تعیین حدود اختیارات مدیران و تنظیم مقررات مالی به شما کمک کند.
اختلافات متداول ناشی از ضعف در شرکتنامه یا اساسنامه
- عدم تعیین روش مشخص برای انتقال سهام یا سهمالشرکه که منجر به درگیری شرکا یا چنددستگی مدیریت میشود.
- مشخص نبودن حق رأی سهامداران یا شرکا در مجامع که اختلال در تصمیمگیری ایجاد میکند.
- عدم تعیین روش تقسیم سود و بازپرداخت سرمایه باعث اختلافات مالی میگردد.
- نداشتن بندهای مرتبط با انحلال و تصفیه که در زمان بحران ساختار شرکت را با چالش مواجه میکند.
پیش از ثبت شرکت، بررسی دقیق متن و استفاده از نمونههای استاندارد میتواند بسیاری از این مشکلات را پیشگیری کند. اگر کسبوکار شما نوپا و دانشبنیان است، مطالعه مطلب ثبت شرکت دانشبنیان باثبت میتواند ایدههای مفیدی درباره مطابقت اساسنامه با الزامات حمایتی فراهم کند: ثبت شرکت دانشبنیان: شرایط، مزایا و راهنمای گامبهگام.
نکاتی درباره تغییر و اصلاح اسناد پس از ثبت
- تغییر اساسنامه یا شرکتنامه معمولاً باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده یا به نحوی که سند مشخص کرده برسد. پس از تصویب، تغییرات باید در اداره ثبت شرکتها اعلان و اجرا شود.
- برخی اصلاحات ممکن است نیاز به طی مراحل قانونی خاصی (مثل افزایش سرمایه) داشته باشند که مستلزم اطلاعرسانی و ثبت رسمی است.
برای شناخت تفاوتهای اداری بین ثبت شرکت و ثبت برند و اینکه هر کدام چه اسناد و مراحل جداگانهای لازم دارند، مطالعه مطلب مربوط میتواند مفید باشد: تفاوت ثبت شرکت با ثبت برند: راهنمای جامع و کاربردی.
نمونه عملی پیشنهاد تنظیم سند (چکلیست)
پیش از تنظیم شرکتنامه یا اساسنامه، یک چکلیست ساده میتواند کمک کند:
- تعیین نوع شرکت و تعداد شرکا/سهامداران
- تعیین نام و مرکز اصلی
- تعیین موضوع فعالیت شرکت با حیطه مشخص
- تعیین سرمایه اولیه و نحوه پرداخت
- مقررات مربوط به مدیریت، اختیارات و شیوه مدیران
- مکانیزم انتقال سهام/سهمالشرکه
- مقررات مربوط به سود، زیان و تقسیم منافع
- روش حل اختلاف و مرجع داوری
- شرایط انحلال و تصفیه
باثبت میتواند براساس این چکلیست و نیازهای شما، پیشنویس استاندارد تهیه کند تا در روند ثبت و بعد از آن مشکلی پیش نیاید.
نتیجهگیری
شرکتنامه و اساسنامه از جهات کاربردی و محتوایی نزدیکی زیادی دارند اما نام و قالب هر کدام متناسب با نوع شرکت متفاوت است. برای شرکتهای سهامی، اساسنامه قالب مشخص و مفصلی دارد؛ در شرکتهای غیرسهامی، شرکتنامه بیشتر بهکار میرود. تهیه متن شفاف، جامع و مطابق با قوانین نهادی (اداره ثبت، مالیات و سایر مراجع) میتواند از اختلافات آتی جلوگیری کند. اگر به تنظیم یا بررسی اسناد نیاز دارید، مجموعه باثبت خدمات مشاوره و تنظیم متن را مطابق استانداردهای ثبتی ارائه میدهد.
سؤالات متداول
اساسنامه و شرکتنامه چه تفاوت حقوقی ملموسی با هم دارند؟
اساسنامه غالباً در شرکتهای سهامی استفاده میشود و محتوای تفصیلیتری درباره سهام و مجامع دارد؛ شرکتنامه در شرکتهای غیرسهامی بیشتر جهت تعیین سهمالشرکه و روابط شرکا کاربرد دارد. اما در سطح حقوقی بسیاری از موضوعات مشترک است.
آیا میتوان شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود را مانند اساسنامه جزئی و سختگیرانه نوشت؟
بله. هرچه شرکتنامه دقیقتر و جامعتر باشد از بروز اختلافات جلوگیری میکند؛ فقط باید با قوانین جاری و سهولت اداره شرکت سازگار باشد.
تغییر در اساسنامه یا شرکتنامه چه مراحلی دارد؟
تغییرات معمولاً نیاز به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده یا مطابق مقررات مندرج در سند دارد و سپس باید در اداره ثبت شرکتها ثبت و اعلام شود.
آیا تنظیم درست اساسنامه میتواند در دریافت حمایتهای قانونی مثل دانشبنیان موثر باشد؟
بله. برخی حمایتها و تسهیلات مستلزم داشتن ساختار مدیریتی و مالی مشخص است؛ برای مثال شرکتهای دانشبنیان لازم است مدارک و اساسنامهای داشته باشند که با شرایط اخذ امتیاز همخوانی داشته باشد. برای اطلاعات بیشتر به مطلب ثبت شرکت دانشبنیان مراجعه کنید: ثبت شرکت دانشبنیان: شرایط، مزایا و راهنمای گامبهگام.
برای تهیه نمونه اساسنامه معتبر از کجا شروع کنم؟
ابتدا نوع شرکت و نیازهای کسبوکارتان را مشخص کنید، سپس یک پیشنویس بر اساس نمونههای استاندارد تهیه و توسط مشاور حقوقی یا خدمات ثبتی مانند باثبت بررسی و نهایی کنید. میتوانید با مطالعه «نمونه اساسنامه شرکت؛ نکات مهم برای تنظیم صحیح» شروع کنید: نمونه اساسنامه شرکت؛ نکات مهم برای تنظیم صحیح.
آیا زمان ثبت شرکت یا برندتان فرا رسیده؟
اگر موضوع «تفاوت شرکتنامه و اساسنامه در شرکتهای تجاری» مشکل شماست یا نیاز به مشاوره های حقوقی یا راهاندازی کسبوکار دارید، تیم حقوقی باثبت آماده است تا تمام مراحل را بهصورت حرفهای انجام دهد. از مشاوره اولیه تا ثبت نهایی در کنارتان هستیم.
